Vertragsrecht

Kaufvertrag Unternehmensanteile – Muster

Dieses Vertragsmuster dient als erste Orientierung, sollte aber gleichwohl nicht für allgemeingültig gehalten werde. Vielmehr sollte ein Rechtsanwalt zu Rate gezogen werden, um den individuellen Bedürfnissen und Umständen gerecht zu werden.

Kaufvertrag und Abtretung

§ 1 Vertragsgegenstand

(1)

Der Verkäufer ist zu _____ % an der _____ GmbH beteiligt.

(2)

Nach § _____ des Gesellschaftsvertrages der GmbH ist die Abtretung dieses Gesellschaftsanteils mit Zustimmung sämtlicher Mitgesellschafter zulässig. Die Mitgesellschafter haben gemäß Gesellschafterbeschluss vom _____ einstimmig der Übertragung des Anteils zugestimmt. Der betreffende Beschluss ist diesem Vertrag als Anlage 1 beigefügt.

oder alternativ

(2)

Die Übertragung an diesem Anteil ist ohne Zustimmung der Mitgesellschafter zulässig.

oder alternativ

(2)

Die Abtretung dieses Gesellschaftsanteils ist gem. § _____ des Gesellschaftsvertrages vom _____ auf Grund eines Beschlusses der übrigen Gesellschafter, der mit einfacher Mehrheit gefasst wird, zulässig. Mit Gesellschaftsbeschluss vom _____ haben die übrigen Gesellschafter mit der erforderlichen Mehrheit der Übertragung zugestimmt. Die entsprechende Beschlussfassung ist diesem Vertrag als Anlage beigefügt.

§ 2 Übertragung/Erfüllung

Der Verkäufer überträgt hiermit im Wege der Abtretung mit dinglicher Wirkung ab dem Stichtag seinen in § 1 genannten Anteil an der _____ GmbH mit seinem Gewinnbezugsrecht für den Zeitraum vom _____ bis _____ auf den Käufer, der diese Abtretung annimmt.

§ 3 Stichtag

Als Stichtag vereinbaren die Vertragsschließenden den _____, _____ Uhr.

§ 4 Kaufpreis

(1)

Der Käufer verpflichtet sich, dem Verkäufer für dessen Anteil einen Kaufpreis in Höhe von _____ EUR zu zahlen. Der Kaufpreis ist am Stichtag fällig.

oder alternativ

(1)

Als Kaufpreis verpflichtet sich der Käufer, an den Verkäufer und nach dessen Tod an dessen Ehegattin, eine Leibrente in Höhe von monatlich ________ EUR zu zahlen. Die Leibrente ist jeweils bis zum dritten Werktag eines Monats im Voraus fällig und auszugleichen.

oder ergänzend

Sobald und so oft sich der vom statistischen Bundesamt in Wiesbaden ermittelte Verbraucherpreisindex auf der Basis 2005 = 100 gegenüber dem Stand vom Stichtag um 10 % ändert (erhöht oder ermäßigt), verändert sich die monatliche Leibrente im entsprechenden prozentualen Verhältnis.

oder alternativ

Der Kaufpreis ist in _____ gleichen monatlichen Raten zu je _____ EUR auszugleichen. Die Ratenzahlungen sind jeweils zum 1. eines Monats fällig. Erstmals am _____.

oder ergänzend

Der Käufer verpflichtet sich, zur Sicherung des Kaufpreises dem Verkäufer per Stichtag eine unbedingt unbefristete, unwiderrufliche und selbstschuldnerische Bürgschaft einer deutschen Großbank über _____ EUR auszuhändigen.

(2)

Bei der Ermittlung des Kaufpreises sind die Vertragsschließenden davon ausgegangen, dass das Kapital der GmbH zum Stichtag _____ EUR entspricht.

oder alternativ

(2)

Bei der Ermittlung des Kaufpreises sind die Vertragsschließenden davon ausgegangen, dass auf das Patent mit der Nr. _____ ein Wert von _____ EUR entfällt.

oder alternativ

(2)

Bei der Ermittlung des Kaufpreises sind die Vertragsschließenden davon ausgegangen, dass auf das Grundstück der Gesellschaft ein Wert von _____ EUR entfällt.

(3)

Weicht der tatsächliche Wert vom nach § 4 Abs. 2 zu Grunde gelegten Wert um mehr als _____ % ab, so erhöht oder ermäßigt sich der Kaufpreis um _____. Weitergehende Ansprüche wegen der Abweichung können nicht geltend gemacht werden. Der wirkliche Wert wird zum Stichtag folgendermaßen ermittelt: Eigenkapital zuzüglich _____.

(4)

Zahlt der Käufer erst nach dem vereinbarten Fälligkeitstermin, ist der Kaufpreis bis zum Zahlungstag mit _____ % über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen. Die Geltendmachung eines höheren Verzugsschadens bleibt dem Verkäufer vorbehalten. Eine Stundung ist mit der Abrede nicht verbunden.

§ 5 Jahresabschluss per Stichtag/ Inventur

(1)

Der Verkäufer verpflichtet sich, nach Abschluss dieses Vertrages den Jahresabschluss für die Gesellschaft per Stichtag in Auftrag zu geben bzw. auf seine Mitgesellschafter dahingehend einzuwirken und spätestens in _____ Monaten den Abschluss vorzulegen.

(2)

Der Jahresabschluss ist nach den in der Bundesrepublik Deutschland geltenden Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung und Bilanzierung unter Wahrung der Bilanzkontinuität zu erstellen und von einem Wirtschaftsprüfer testieren zu lassen. Die hierdurch zusätzlich entstehenden Kosten trägt der Käufer.

§ 6 Gewinn- und Verlustabgrenzung

(1)

Der bei der Gesellschaft auf Grund des gem. § 5 aufzustellenden Jahresabschlusses per Stichtag ermittelte anteilige Gewinn steht dem Verkäufer zu.

(2)

Der Käufer verpflichtet sich, dafür Sorge zu tragen, dass der gem. § 6 Abs. 1 auf den Verkäufer entfallende Gewinn innerhalb von drei Monaten nach dem Stichtag an den Verkäufer ausgezahlt wird.

oder alternativ

(2)

Das Gewinnbezugsrecht für die Anteile steht dem Käufer bereits für die Zeit ab _____ zu. Der Wert dieses Gewinnbezugsrechts ist im Rahmen des Kaufpreises mit _____ EUR berücksichtigt.

(3)

Sollte die Gesellschaft per Stichtag einen Verlust ausweisen, vermindert sich der Kaufpreis anteilig um diesen Betrag. Sofern der Kaufpreis schon ausgewiesen ist, verpflichtet sich der Verkäufer, die Rückzahlung dieses Betrages binnen eines Monats nach Vorlage des Jahresabschlusses zu bewirken.

§ 7 Dauerschuldverhältnisse

Die Gesellschaft ist aus den in der Anlage 2 aufgelisteten längerfristigen Verträgen (Miet- und Pachtverträge, Versicherungsverträge, Leasingverträge, Belieferungs- und Bezugsrechte) verpflichtet.

oder ergänzend

Die Gesellschaft nimmt die aus der Anlage 3 ersichtlichen kurz-, mittel- und langfristigen Kredite in Anspruch. Der Verkäufer garantiert, dass die Kredite per Stichtag nicht mehr als _____ EUR betragen.

oder alternativ

Der Verkäufer versichert, dass die Gesellschaft durch keine Verträge gebunden ist, die nicht mit einer Frist von drei Monaten zum Jahresende kündbar sind.

oder ergänzend

Soweit erforderlich, wird der Verkäufer bis zum Stichtag die Zustimmung zur Weiterführung der Dauerschuldverhältnisse nach Änderung der Anteilseigner einholen.

§ 8 Arbeitsverhältnisse

(1)

Die Gesellschaft beschäftigt die aus der Anlage 4 ersichtlichen Mitarbeiter. Aus der Anlage 4 ergibt sich Geburts- und Eintrittsdatum der Mitarbeiter und das zur Zeit von diesen bezogene monatliche Brutto-Entgelt.

(2)

Die Mitarbeiter der Gesellschaft haben Anspruch auf Sonderzahlungen bis maximal ein Monatsbrutto-Entgelt je Jahr (Urlaubs- und Weihnachtsgeld).

(3)

Mitarbeiter der Gesellschaft haben keinen Anspruch aus betrieblichen Pensionszusagen. Dies gilt auch für bereits aus der Gesellschaft per Stichtag ausgeschiedene Arbeitnehmer.

oder ergänzend

Zwischen der Gesellschaft und dem Betriebsrat sind die in der Anlage 5 aufgelisteten Betriebsvereinbarungen abgeschlossen.

oder alternativ

Die Gesellschaft hat den aus der Anlage 6 ersichtlichen Mitarbeitern Beteiligungen am Gewinn zugesagt. Diese betragen insgesamt nicht mehr als _________ des Gewinns der Gesellschaft.

oder alterantiv

Gegenüber ausgeschiedenen oder per Stichtag ausscheidenden Mitarbeitern hat die Gesellschaft die aus der Anlage 7 ersichtlichen Verpflichtungen zu erfüllen.

oder alternativ

Die Gesellschaft hat keinem Mitarbeiter eine Beteiligung am Gewinn zugesagt.

§ 9 Laufende Prozesse

Die Gesellschaft führt zur Zeit keine Rechtsstreitigkeiten.

oder alterantiv

Die Gesellschaft führt zur Zeit die aus der Anlage 8 ersichtlichen Rechtsstreitigkeiten.

oder ergänzend

Das Kostenrisiko des Rechtsstreits _____ trägt der Verkäufer.

oder ergänzend

Das Kostenrisiko des Rechtsstreits _____ trägt der Verkäufer bis zu einem Betrag von _____ EUR.

§ 10 Gewerbliche Schutzrechte

Der Verkäufer garantiert, dass die aus der Anlage 9 ersichtlichen Patente, Marken und sonstigen gewerblichen Schutzrechte uneingeschränkt der Gesellschaft zustehen.

§ 11 Zusicherungen und Garantien hinsichtlich des Gesellschaftsanteils

Der Verkäufer versichert, dass

  1. hinsichtlich des verkauften Anteils keine Vor- und Ankaufsrechte Dritter bestehen,

  2. der verkaufte Geschäftsanteil nicht sein gesamtes oder nahezu gesamtes Vermögen darstellt und er uneingeschränkt verfügungsberechtigt ist.

oder alternativ

Der Verkäufer versichert, dass der verkaufte Geschäftsanteil nahezu sein gesamtes Vermögen darstellt und die Zustimmung des Ehegatten zur Übertragung vorliegt.

§ 12 Zusicherungen und Garantien hinsichtlich der GmbH

(1)

Der Verkäufer versichert, dass die Einlagen in voller Höhe erbracht sind und nicht an den/die Gesellschafter zurückgezahlt wurden.

(2)

Der Verkäufer versichert, dass

  • die für die Jahre _____ und _____ vorgelegten Jahresabschlüsse der GmbH den in der Bundesrepublik Deutschland allgemein anerkannten Grundsätzen entsprechen, dass diese Jahresabschlüsse vollständig sind und die Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft zutreffend wiedergeben,

  • die ausgewiesenen Forderungen entsprechend den bekannten Umständen werthaltig sind.

(3)

Weiterhin versichert der Verkäufer, dass

  • die Gesellschaft alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen hat, um ihren Geschäftsbetrieb so zu führen, wie dies gegenwärtig tatsächlich geschieht;

  • die Gesellschaft keine Bestimmungen des Wettbewerbsrechts oder des Gesetzes über den Umweltschutz verletzt;

  • die von der Gesellschaft genutzten und ihr gehörenden Gebäude in Übereinstimmung mit den angewendeten Bauvorschriften und Bauplänen errichtet und unterhalten werden und dass die Einrichtungen der Gesellschaft die gesetzlichen und berufsgenossenschaftlichen Sicherheitsanforderungen erfüllen.

(4)

Der Verkäufer sichert zu, dass ihm nichts bekannt ist, was die Fortführung des Betriebes der Gesellschaft über den Stichtag hinaus berühren könnte.

(5)

Der Verkäufer garantiert weiterhin, dass die Gesellschaft alle bis zum Stichtag abzugebenden Steuererklärungen abgegeben hat und alle fälligen Steuern ausgleichen wird bzw. alle wirtschaftlich den Zeitraum bis zum Stichtag betreffenden Steuern in dem Jahresabschluss per Stichtag in ausreichender Höhe passiviert sein werden.

(6)

Der Verkäufer garantiert, dass die von der Gesellschaft hergestellten und vertriebenen Erzeugnisse keine gewerblichen Schutzrechte Dritter verletzen.

(7)

Der Verkäufer steht dafür ein, dass die Bücher, Aufzeichnungen und Unterlagen der Gesellschaft ordnungsgemäß geführt sind und aufbewahrt werden und der Gesellschaft auch nach dem Stichtag uneingeschränkt zur Verfügung stehen werden.

§ 13 Nichterfüllung der vertraglichen Garantien und Zusicherungen

(1)

Sollte sich innerhalb von zwei Jahren nach dem Stichtag herausstellen, dass eine oder mehrere der von dem Verkäufer gegebenen Zusicherungen und Garantien unzutreffend oder nicht eingehalten sind, hat der Verkäufer die Gesellschaft oder – nach Wahl des Käufers – den Käufer so zu stellen, wie die Gesellschaft oder der Käufer stehen würden, wenn die Zusicherung oder Garantie zutreffend gewesen wäre.

(2)

Die Rückabwicklung des Kaufvertrages infolge ausdrücklichen Verlangens des Käufers wird auf den Fall beschränkt, dass die Gesellschaft ihren Geschäftsbetrieb nicht führen darf und dies dem Verkäufer bekannt war oder hätte bekannt sein müssen. Es besteht Einigkeit darüber, dass der Verkäufer nicht für Umstände und behördliche Auflagen einzustehen hat, die erst nach dem Stichtag eingetreten oder erlassen werden und dies dem Verkäufer nicht bekannt war oder hätte bekannt sein müssen.

§ 14 Überleitung des Betriebes

(1)

Der Verkäufer verpflichtet sich, als geschäftsführender Gesellschafter der GmbH die Geschäfte der Gesellschaft bis zum Stichtag mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes zu führen. Alle vom Geschäftsführer zu treffenden Entscheidungen, welche über den Stichtag hinaus Bedeutung erlangen können, sind von dem Verkäufer rechtzeitig mit dem Käufer abzustimmen.

(2)

Der Verkäufer verpflichtet sich, dem Käufer oder einem vom Käufer Beauftragten spätestens ab dem _____ uneingeschränkt Einsicht in den Geschäftsbetrieb der _____ GmbH zu gewähren und ihn soweit wie möglich einzuarbeiten.

oder ergänzend

Die Bekanntgabe der Veräußerung des Anteils an der GmbH erfolgt von den Vertragsschließenden gemeinschaftlich am _____ gegenüber der Belegschaft der _____ GmbH und am _____ gegenüber Kunden und Lieferanten der Gesellschaft und der Öffentlichkeit.

oder alternativ

Die Vertragsschließenden verpflichten sich, die Veräußerung des GmbH-Anteils geheim zu halten und nicht vor dem Stichtag offen zu legen.

§ 15 Wettbewerbsverbot

(1)

Der Verkäufer verpflichtet sich, für die Dauer von _____ Jahren nach dem Stichtag in einem Umkreis von _____ km um den Sitz der Gesellschaft in seinem sachlichen Tätigkeitsbereich jeden Wettbewerb zu unterlassen. Der Verkäufer verpflichtet sich insbesondere, sich weder unmittelbar noch mittelbar an Unternehmen, die im Wettbewerb mit der Gesellschaft stehen, zu beteiligen, als Mitarbeiter für solche Unternehmen tätig zu werden oder solche Unternehmen direkt oder indirekt zu fördern. Ausgenommen hiervon ist der Erwerb von börsennotierten Aktien an Konkurrenzunternehmen zum Zweck der Kapitalbeteiligung.

(2)

Der Verkäufer verpflichtet sich, für jeden Fall einer Zuwiderhandlung gegen das vorstehende Wettbewerbsverbot, eine Vertragsstrafe in Höhe von 50.000 EUR zu zahlen. Bei Dauerverstößen gilt jeder Monat als ein Zuwiderhandlungsfall. Dem Käufer bleibt vorbehalten, einen weiteren Schaden geltend zu machen.

§ 16 Sonstige Vereinbarungen 

(1)

Nichtigkeit oder Anfechtbarkeit einzelner Bestimmungen dieses Vertrages berühren die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht. Sie haben nicht die Nichtigkeit oder Anfechtbarkeit des ganzen Vertrages zur Folge. Nichtige oder unwirksame Bestimmungen sind so umzudeuten, dass der mit ihnen beabsichtigte wirtschaftliche Zweck erreicht wird. Ist eine Umdeutung nicht möglich, sind die Vertragsschließenden verpflichtet, eine Vereinbarung zu treffen, die dem Zweck der unwirksamen oder nichtigen Bestimmung möglichst nahe kommt.

(2)

Änderungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt insbesondere für die Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.

(3)

Nebenabreden haben die Parteien nicht getroffen.

oder ergänzend

Der vorliegende Vertrag wird in zwei Exemplaren ausgefertigt. Jeder Vertragspartner erhält eine Vertragsausfertigung.

 

Vorstehendes Protokoll nebst Anlagen wurden den Erschienenen vorgelesen, von ihnen genehmigt und eigenhändig, wie folgt, unterschrieben:

 

 

………………….., den …………..

 

(Unterschrift) (Unterschrift)

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