Gesellschaftsrecht

Unternehmenskaufvertrag – Muster – asset deal

Der nachfolgende Mustervertrag dient als Arbeitsgrundlage. Zur Vermeidung etwaiger Streitigkeiten und der auf Ihre individuellen Verhältnisse und Gegebenheiten sowie Zielsetzungen sollten Sie sich beraten lassen. Auch weisen wir ausdrücklich darauf hin, dass Unternehmenskaufverträge dann unter Umständen nichtig sind, wenn betriebliche Grundstücke ohne notarieller Beurkundung veräußert werden. Rufen Sie einfach an und vereinbaren Sie einen Termin. Wir beraten Sie gern und kurzfristig.

Vertrag

Zwischen ___________________

– nachfolgend Verkäufer genannt –

und ______________________

– nachfolgend Käufer genannt –

wird folgender

Unternehmenskaufvertrag

geschlossen:

§ 1 Vertragsgegenstand 

(1)

Der Verkäufer verkauft das von ihm betriebene Geschäft in _____ an den Käufer.

(2)

Hierzu zählen alle in der Anlage I zum Stichtag nach § 2 Abs. 1 erfassten aktiven Wirtschaftsgüter. Anlage I wird entsprechend dem Verfahren einer vor- und nachverlagerten Inventur bis zum Stichtag nach § 2 Abs. 3 fortgeschrieben (Anlage II). Beide Anlagen (I und II) sind Vertragsbestandteil. Darüber hinaus werden verkauft und abgetreten:

  • Kundendatei,

  • Geschäftsbücher für den Zeitraum der Aufbewahrungspflicht ( 147 AO 1977) und alle die mit dem Geschäftsbetrieb in Verbindung stehenden Unterlagen,

  • geringwertige Wirtschaftsgüter,

  • Verträge _____.

oder alternativ

(2)

Hierzu zählen alle nach Steuerrecht bilanzierungsfähigen Wirtschaftsgüter, ausgenommen:

  • Grundstück in _____,

  • Personenkraftwagen _____, Fahrgestell-Nr. _____.

Zwischen Verkäufer und Käufer besteht Einigkeit, dass zum Vertragsgegenstand Folgendes gewillkürte Betriebsvermögen zählt:

  • Personenkraftwagentyp _____, Fahrgestell-Nr. _____.

Zum Vertragsgegenstand zählen auch:

  • Kundendatei,

  • Geschäftsbücher,

  • Patente,

  • _____

(3)

Betriebliche Verbindlichkeiten in Höhe von _____ EUR werden vom Käufer nicht übernommen.

oder alternativ

(3)

Folgende, einzeln aufgeführte Verbindlichkeiten werden vom Käufer übernommen, sofern der Gläubiger zustimmt:

  • Warenverbindlichkeiten gegenüber der Firma _____,

  • Bankverbindlichkeiten gegenüber der _____ Bank, Zweigstelle _____, Kontonummer _____.

oder ergänzend

Folgende, einzeln aufgeführte Forderungen werden vom Käufer nicht übernommen:

  • Forderung in Höhe von _____ gegenüber der Firma _____, Rechnung vom _____, Nummer _____,

  • Forderung in Höhe von _____ gegenüber der Firma _____, Rechnung vom _____, Nummer _____,

§ 2 Stichtage

(1)

Die vorläufige Feststellung des Vertragsgegenstandes ist nach § 1 erfolgt am _____, 0.00 Uhr.

(2)

Das Datum der Unterzeichnung ist das Vertragsdatum.

(3)

Die sachenrechtliche Übertragung erfolgt am _____, 0.00 Uhr.

§ 3 Kaufpreis

(1)

Der Käufer verpflichtet sich, an den Verkäufer einen Kaufpreis in Höhe von _____ EUR zu zahlen. Der Kaufpreis ist am Stichtag fällig.

oder alternativ

(1)

Als Kaufpreis verpflichtet sich der Käufer, an den Verkäufer und nach dessen Tod an dessen Ehegattin, eine Leibrente in Höhe von monatlich _____ EUR zu zahlen. Die Leibrente ist jeweils bis zum dritten Werktag eines Monats im Voraus fällig und auszugleichen.

oder ergänzend

Sobald und so oft sich der vom statistischen Bundesamt in Wiesbaden ermittelte Verbraucherpreisindex für Deutschland Basis 2005 = 100 gegenüber dem Stand vom Stichtag um 10 % ändert (erhöht oder ermäßigt), verändert sich die monatliche Leibrente im entsprechenden prozentualen Verhältnis.

oder alternativ

Der Kaufpreis ist in _____ gleichen monatlichen Raten zu je _____ EUR auszugleichen. Die Ratenzahlungen sind jeweils zum 1. eines Monats fällig. Erstmals am _____.

oder alternativ

Der Käufer verpflichtet sich, zur Sicherung des Kaufpreises dem Verkäufer per Stichtag eine unbedingt unbefristete, unwiderrufliche und selbstschuldnerische Bürgschaft einer deutschen Großbank über _____ EUR auszuhändigen.

(2)

Zahlt der Käufer erst nach dem vereinbarten Fälligkeitstermin, ist der Kaufpreis bis zum Zahlungstag mit _____ % über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen. Die Geltendmachung eines höheren Verzugsschadens bleibt dem Verkäufer vorbehalten. Eine Stundung ist mit der Abrede nicht verbunden.

§ 4 Zusicherungen des Verkäufers

Der Verkäufer gewährleistet und sichert zum Stichtag nach § 2 Abs. 1 sowie bis zum Stichtag nach § 2 Abs. 3 Folgendes zu:

(1)

Die in der Anlage III Vertragsbestandteil gewordene Einnahmenüberschussrechnungen für die Jahre _____ bis _____ gibt zutreffend die Ertrags- und Finanzlage zu den Stichtagen und für die Abrechnungsperioden wieder. Sie sind bis einschließlich _____ im Rahmen einer Außenprüfung im Sinne der §§ 193 ff. AO ohne Beanstandungen von der Finanzverwaltung geprüft.

(2)

Der Vertragsgegenstand nach § 1 befindet sich uneingeschränkt im Eigentum des Ver-/Käufers, ohne dass hierauf Rechte Dritter lasten.

Änderungen des in § 1 aufgeführten Anlagevermögens bedürfen der Einwilligung des Käufers, und Änderungen des Vorratsvermögens sind nur innerhalb der Höchstmengen/-Preise und Mindestmengen vorzunehmen.

Alle übernommenen Forderungen sind in voller Höhe unstrittig.

oder alternativ

(2)

Der Vertragsgegenstand nach § 1 befindet sich uneingeschränkt im Eigentum des Verkäufers, ausgenommen:

Pkw _____, Fahrgestell-Nr. _____, der sicherungsübereignet wurde,

Ware _____, die sich unter Eigentumsvorbehalt befindet,

Ferner ist das Grundstück _____ mit _____ EUR belastet.

(3)

In der Anlage IV sind alle vom Verkäufer in Zusammenhang mit dem Vertragsgegenstand unmittelbar oder mittelbar abgeschlossenen Verträge und die sich hieraus ergebenden Verpflichtungen insbesondere finanzieller Art aufgeführt. Vertragsänderungen bis zum Stichtag nach § 2 Abs. 3 bedürfen der Einwilligung des Käufers. Ist die Zustimmung des anderen Vertragspartners für den Übergang auf den Käufer notwendig, soll sie unmittelbar nach dem Stichtag nach § 2 Abs. 2 eingeholt werden. Wird die Zustimmung verweigert, hat der Verkäufer den Käufer so zu stellen, als wäre die Zustimmung erfolgt.

Betriebliche Steuerschulden, für die eine Haftung nach 75 AO anzuwenden wäre, bestehen zum Stichtag nach § 2 Abs. 3 nicht. Der Verkäufer entbindet das Finanzamt _____ gegenüber dem Käufer von seiner Schweigepflicht.

In der Anlage V sind alle Arbeitsverträge vollständig und richtig aufgeführt, die zum Stichtag nach § 2 Abs. 1 bestehen. Vertragsänderungen, Kündigungen und Abschluss neuer Arbeitsverträge bedürfen bis zum Stichtag nach § 2 Abs. 3 der Einwilligung des Käufers. Widerspricht ein Arbeitnehmer der Übernahme oder muss hiernach ein übernommener Arbeitnehmer innerhalb von _____ Tagen gekündigt werden, sind die daraus resultierenden Kosten zur Hälfte kaufpreismindernd.

Notwendige öffentlich-rechtliche oder privat-rechtliche Genehmigungen zur uneingeschränkten Fortführung des Unternehmens liegen vor und Auflagen bzw. Verbote sind weder erlassen, angedroht noch bekannt.

Nur die folgenden Verträge sind an die Personen des Verkäufers gebunden und nicht übertragbar: _____.

§ 5  Rechtsfolgen der Verletzung von Zusicherung 

(1)

Ein Rücktritt vom Vertrag gem. § 437 BGB ist ausgeschlossen.

oder alternativ

(1)

Ein Rücktritt vom Vertrag gem. § 437 BGB ist nur zulässig, wenn der Käufer nachweist, dass ein Mangel vorliegt, der so schwer wiegend ist, dass ein sachverständiger Dritter den Kaufvertrag nicht abgeschlossen hätte. Hierzu zählt z.B.:

  • wenn die Zusicherung nach § 4 Abs. 4 nicht zutrifft,

  • wenn vor dem Stichtag nach § 2 Abs. 3 die Zahlungsunfähigkeit eintritt,

  • wenn _____

(2)

Der Verkäufer hat den Käufer, innerhalb von _____ nach schriftlicher Geltendmachung der Ansprüche, so zu stellen, als ob die Verletzung nicht vorliegen würde. Ferner hat er einen vom Käufer nachzuweisenden entgangenen Gewinn auszugleichen.

oder ergänzend

Insbesondere hat er bei

  1. übernommenen uneinbringlichen Forderungen mit deren Wert gemäß Anlage II auszugleichen,

  2. Rechte Dritter an übernommenen Wirtschaftsgütern abzugelten oder auf Verlangen des Käufers den hierfür bezahlten Kaufpreis zurückzuzahlen,

  3. Steuerschulden, für die der Käufer haftet, unverzüglich zu liquidieren,

(3)

Die Haftung ist auf das verkaufte Vermögen beschränkt.

§ 6 Übertragung der Wirtschaftsgüter

(1)

Der Verkäufer überträgt die beweglichen Wirtschaftsgüter frei von jeglichen Rechten Dritter, soweit sich aus der Anlage I nicht etwas anderes ergibt.

(2)

Das Eigentum an diesen Wirtschaftsgütern wird gem. § 3 Abs. 2 am _____ übertragen.

(3)

Unabhängig von der tatsächlichen Eigentumsübertragung ist der Käufer berechtigt, am Stichtag gem. § 2 Abs. 3 die besitzfähigen Wirtschaftsgüter, die er noch nicht in Besitz hat, in Besitz zu nehmen.

§ 7 Arbeitnehmer 

(1)

Der Verkäufer beschäftigt die aus der Anlage III ersichtlichen Mitarbeiter. Aus der Anlage III ergibt sich Geburts- und Eintrittsdatum der Mitarbeiter und das zur Zeit von diesen bezogene monatliche Brutto-Entgelt.

(2)

Die Mitarbeiter haben Anspruch auf Sonderzahlungen bis maximal ein Brutto-Entgelt je Jahr (Urlaubs- und Weihnachtsgeld).

(3)

Mitarbeiter haben keinen Anspruch aus betrieblichen Pensionszusagen. Dies gilt auch für bereits ausgeschiedene Arbeitnehmer.

oder ergänzend

Zwischen dem Verkäufer und dem Betriebsrat sind die in der Anlage 4 aufgelisteten Betriebsvereinbarungen abgeschlossen.

oder alternativ

Den aus der Anlage V ersichtlichen Mitarbeitern sind Beteiligungen am Gewinn zugesagt worden. Diese betragen insgesamt nicht mehr als _____ des Gewinns der Gesellschaft.

oder alternativ

Die Gesellschaft hat keinem Mitarbeiter eine Beteiligung am Gewinn zugesagt.

oder alternativ

Im Verhältnis zwischen den Parteien sollen die Arbeitsverhältnisse höchstens der in Anlage V bezeichneten Arbeitnehmer auf den Erwerber übergehen, mindestens aber die Arbeitsverhältnisse der in Anlage V mit Stern bezeichneten Arbeitnehmer. Die Parteien verpflichten sich, nach besten Kräften darauf hinzuwirken, dass die in Anlage V mit Stern bezeichneten Arbeitnehmer dem Übergang ihrer Arbeitsverhältnisse nicht widersprechen. Der Erwerber verpflichtet sich, den in Anlage V bezeichneten Arbeitnehmern die Übernahme ihrer Arbeitsverhältnisse anzubieten. Zur Einräumung günstigerer als der bisherigen Konditionen ist der Erwerber nicht verpflichtet.

oder alternativ

Ist die Fortsetzung des Arbeitsverhältnisses von in Anlage V bezeichneten Arbeitnehmern nur durch die Gewährung günstigerer als der bisherigen Konditionen zu erreichen, so leistet der Veräußerer dem Erwerber eine einmalige Ausgleichszahlung in Höhe des Barwertes der Differenz zwischen den Konditionen bis zum Ablauf von _____ Jahren nach dem Zeitpunkt des Vollzugs, abgezinst mit _____ %, jedoch begrenzt auf einen Höchstbetrag von _____ % der Summe der nominalen Gehälter (ohne Nebenkosten) der betroffenen, in Anlage V bezeichneten Arbeitnehmer im letzten Jahr vor dem Zeitpunkt des Vollzugs. Widerspricht einer der in Anlage V bezeichneten Arbeitnehmer dem Übergang seines Arbeitsverhältnisses und wird der Widerspruch nicht binnen zwei Wochen zurückgenommen, so leistet der Veräußerer dem Erwerber eine Ausgleichszahlung in Höhe der Summe der nominalen Gehälter (ohne Nebenkosten) dieses Arbeitnehmers in den letzten _____ Monaten vor dem Zeitpunkt des Vollzugs; dies gilt nicht, wenn der Widerspruch nicht mehr als _____ Arbeitsverhältnisse betrifft. Gehen kraft zwingenden Rechts mehr Arbeitsverhältnisse als die in Anlage V bezeichneten auf den Erwerber über, so leistet der Veräußerer dem Erwerber eine einmalige Ausgleichszahlung in Höhe der Summe der nominalen Gehälter (ohne Nebenkosten) des betreffenden zusätzlichen Arbeitnehmers während der letzten _____ Monate vor dem Zeitpunkt des Vollzugs; bei kürzerer Beschäftigung als _____ Monate ist der Betrag der Gehälter auf _____ Monate hochzurechnen.

oder alternativ

Die Zustimmung zum Übergang der Arbeitsverhältnisse hat der Veräußerer dem Erwerber binnen _____ Wochen nach Abschluss dieses Vertrages vorzulegen. Werden die Zustimmungen nicht rechtzeitig vorgelegt, hat der Erwerber während der folgenden _____ Wochen ein außerordentliches Rücktrittsrecht; § 351 bis § 353 BGB sind ausgeschlossen.

§ 8 Verjährung

(1)

Der Käufer kann seine Ansprüche aus diesem Vertrag schriftlich bis zum _____ geltend machen. Ausgenommen ist die Inanspruchnahme aus § 75 AO. In diesem Fall endet die Verjährung frühestens mit Ablauf eines Jahres mit Anmeldung des Betriebes durch den Käufer.

oder alternativ

(1)

Der Käufer kann seine Ansprüche aus diesem Vertrag vier Jahre nach dem Stichtag gemäß § 2 Abs. 3 schriftlich geltend machen.

(2)

Die Verjährung wird durch Mitteilung nach Abs. 1 unterbrochen.

§ 9 Rechte und Pflichten nach Eigentumsübergang 

(1)

Der Verkäufer verpflichtet sich nach Vertragsabschluss auf die Dauer von _____ Jahren im Umkreis von _____ km vom Ort des Geschäftsbetriebes bzw. jeder Zweigniederlassung weder mittelbar noch unmittelbar sich an einem Konkurrenzunternehmen zu beteiligen, in dessen Dienste zu treten oder anderweitig zu fördern oder zu beraten. Konkurrenzunternehmen ist jedes Unternehmen, mit dem mittelbar oder unmittelbar Wettbewerb besteht oder das in Wettbewerb treten kann. Ferner verpflichtet sich der Verkäufer Dritten gegenüber keine betriebsbezogenen Informationen, insbesondere keine Betriebsgeheimnisse zu offenbaren.

(2)

§ 74 ff. HGB finden keine Anwendung.

(3)

Für jeden Fall der Zuwiderhandlung wird eine Vertragsstrafe von _____ EUR vereinbart, die nach schriftlicher Geltendmachung durch den Käufer sofort fällig ist. Für diese Ansprüche ist die Verjährungsfrist nach § 195 BGB anzuwenden.

(4)

Unterlässt der Verkäufer trotz Abmahnung es nicht, gegen das Wettbewerbsverbot zu verstoßen, ist eine monatliche Vertragsstrafe in Höhe von _____ EUR für jeden angefangenen Monat des Verstoßes zu zahlen und sofort fällig.

(5)

Weitergehende Schadensersatzansprüche und Unterlassungsansprüche bleiben von der Vertragsstrafe unberührt.

(6)

Der Verkäufer verpflichtet sich zur überleitenden Mitarbeit nach der Übergabe. Einzelheiten werden in einem besonderen Beratungsvertrag vereinbart.

(7)

Erstreckt sich eine steuerliche Außenprüfung auf Zeiträume vor dem Übergang, so sind dem Verkäufer bzw. einem von ihm beauftragten steuerlichen Berater alle diesen Zeitraum betreffenden Bücher und Unterlagen zugänglich zu machen. Auf seine Kosten kann er für Zwecke der Außenprüfung Abschriften und Fotokopien anfertigen.

(8)

Über alle Rechtsstreitigkeiten entscheidet unter Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges ein Schiedsgutachter. Maßgebend ist der abgeschlossene Schiedsvertrag, der Bestandteil dieses Vertrages ist.

§ 10 Schlussbestimmungen

(1)

Nichtigkeit oder Anfechtbarkeit einzelner Bestimmungen dieses Vertrages berühren die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht. Sie haben nicht die Nichtigkeit oder Anfechtbarkeit des ganzen Vertrages zur Folge. Nichtige oder unwirksame Bestimmungen sind so umzudeuten, dass der mit ihnen beabsichtigte wirtschaftliche Zweck erreicht wird. Ist eine Umdeutung nicht möglich, sind die Vertragsschließenden verpflichtet, eine Vereinbarung zu treffen, die dem Zweck der unwirksamen oder nichtigen Bestimmung möglichst nahe kommt.

(2)

Änderungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt insbesondere für die Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.

(3)

Nebenabreden haben die Parteien nicht getroffen.

oder ergänzend

Die Parteien schließen die Haftung des Käufers nach § 25 HGB aus und veranlassen die Eintragung ins Handelsregister.

oder alternativ

Der vorliegende Vertrag wird in zwei Exemplaren ausgefertigt. Jeder Vertragspartner erhält eine Vertragsausfertigung.

oder alternativ

Soweit gesetzlich zulässig, wird als ausschließlicher Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus diesem Vertrag und über die Wirksamkeit dieser Vereinbarung _____ vereinbart.

 

………………….., den …………..

 

(Unterschrift) (Unterschrift)

 

 

Anlage I: Wirtschaftsgüter

Anlage II: Festgeschriebenes Inventar

Anlage III: Einnahmenüberschussrechnung

Anlage IV: Verträge

Anlage V: Arbeitsverträge

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